司法审慎与公司存续的边界——上海申企律师事务所副主任何广律师对一起公司解散纠纷案的深度剖析

司法审慎与公司存续的边界

——上海申企律师事务所副主任何广律师对一起公司解散纠纷案的深度剖析

编者按

当有限公司股东陷入难以调和的对立，公司的命运将走向何方？部分股东诉请司法解散，是打破公司僵局的合理出路，还是对法人独立生命的过度干预？

本文通过剖析何广律师办理的一起历经两审的经典案例，探讨司法在“公司维持”与“股东救济”之间的价值权衡，为破解公司僵局提供裁判逻辑与治理启示。

（该案一审由上海市长宁区人民法院审理，案号：（2022）沪0105民初21387号；二审由上海市第一中级人民法院审理，案号：（2023）沪01民终11293号民事判决。该案于2025年7月26日入库最高院指导案例（入库编号： 2025-08-2-283-001）

案情：繁荣表象下的治理僵局

上海XX有限公司（下称“公司”）股东结构为：甲持股38.37%，任公司董事长兼总经理，乙持股39.54%，系公司第一大股东，丙持股22.09％，公司创立后业绩增长迅速，资金充裕。

自2021年起，股东乙与股东甲就公司经营产生根本分歧：甲主张稳扎稳打，稳健经营；乙主张加大融资大举扩张。此后公司三次股东会均无法形成有效决议，至此，公司陷入“运营正常，决策瘫痪”的独特僵局：日常经营、员工团队、客户关系保持稳定，但所有战略决策停滞不前。

2024年4月，乙以“公司治理陷入僵局，经营管理发生严重困难，继续存续将使其股东利益遭受重大损失”为由，诉请法院解散公司。

办案经过：核心诉辩与司法裁量

本案的核心交锋在于，股东间的战略分歧是否达到了必须动用司法强制力解散公司的程度。

原告诉讼逻辑：人合性破裂与治理失灵

原告乙主张，股东间信任基础已彻底丧失，人合性基础不复存在。其法律依据在于，公司权力机构长期无法形成有效决议，决策机制实质瘫痪，符合“公司经营管理发生严重困难”的情形，且僵局导致公司丧失发展机遇，利益持续受损，依法应予解散。

被告抗辩策略：价值存续与程序前置

被告公司（由甲控制）的代理律师何广团队，提出了层次分明的抗辩：

实质抗辩：公司生命体征健康

何广律师团队指出，法律关注的“困难”是组织机构的运行瘫痪，而非商业意见分歧。公司股东会、董事会、监事机构在形式上始终存在并运行，公司“经营机体”极为健康：审计报告显示公司持续盈利。

何广律师强调，司法解散如同“判处公司死刑”，对于一个仍在创造价值、健康存续的法人，仅因股东对发展方向有争议就将其消灭，违背了公司法维持企业存续的立法精神，亦有悖司法为经济发展保驾护航之功能定位。

程序抗辩：内部救济途径未穷尽

何广律师指出，法律将“通过其他途径不能解决”作为前置条件。本案诉讼过程中，乙虽多次提出可按公允价格协商股权收购方案，但并未真诚寻求市场化解决方案，有滥用司法解散制度作为博弈工具之嫌。

损失抗辩：商业预期不等于法定损失

公司资产持续增值，全体股东的权益相应增加。乙所主张的“损失”，实质是其“快速套现”的商业预期落空，这属于投资风险范畴，与因僵局导致的资产直接贬损有本质区别。

裁判结果：审慎原则的终局胜利

一审法院审理后，采纳了被告方核心观点，认为公司仅存在决策效率低下问题，治理机构未瘫痪，经营状况良好，且内部救济未用尽，故驳回原告诉请。

二审法院（上海市第一中级人民法院）进一步阐述了司法理念，明确指出：“公司司法解散是对法人生命的终极处置，司法必须保持极度谦抑。对于机构尚能运行、仍具盈利能力的公司，股东矛盾应首先通过自治和市场化方式（如股权转让）解决，不能将司法程序异化为商业博弈的工具。”遂驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

本案判决明确了司法强制解散公司的严格适用标准，其审查逻辑遵循以下层次，且须同时满足：

第一，“经营管理发生严重困难”：须指向公司权力机构或执行机构的持续性运行瘫痪，导致公司无法形成任何有效经营决策。单纯的盈利波动、发展缓慢或股东战略分歧，不构成法定“困难”。

第二，“继续存续会使股东利益受到重大损失”：该损失须具有直接性与现实紧迫性，即因僵局直接导致的资产重大贬值或经营无法为继。若公司仍能正常经营并创造价值，则股东特定商业预期（如高额分红、短期并购）的落空，不被视为此处“重大损失”。

第三，“通过其他途径不能解决”：此为关键的程序性门槛。主张解散的股东负有举证责任，证明其已真诚地、尽力地尝试并穷尽了公司内部及市场化的所有救济手段（如协商、调解、提出股权收购等）。原告未尽此积极自救义务的，其诉请不应得到支持。

案件亮点与深层启示

本案的终审判决，具有超越个案的普遍指导意义：

第一，价值导向：确立“企业维持优先”的司法政策。判决明确，一个健康运营的公司的存续价值（维持就业、创造税收、稳定交易），在法律保护顺位上，优先于保护已破裂的股东“人合性”。司法不轻易成为终结健康企业生命的“手术刀”。

第二，规则厘清：精准界定“僵局”的法律边界。本案清晰区分了“股东争议”与“公司僵局”、“经营困难”与“治理瘫痪”，为防止解散制度被滥用为要挟工具提供了明确标尺，维护了公司法律人格的稳定。

第三，治理引导：反向强化“事前章程设计”的极端重要性。 判决对“内部救济途径”的强调，犹如一记警钟，强力引导投资者与创业者在“蜜月期”就于章程中预设“僵局解决与退出机制”。例如，约定僵局触发后的调解程序、股权回购的计价方法等，是为未来可能发生的分歧铺设文明、可控的“逃生通道”，是最高级别的商业智慧。

第四，策略示范：为类案抗辩提供经典范本。 本案表明，应对解散之诉，防守方应围绕 “公司是否健康运营” 与 “内部救济是否穷尽” 两大核心组织证据与论证，这比单纯辩论股东是非曲直更具法律效果。

律师视角访谈与解析

问：何律师，本案中“公司持续盈利”这一事实为何如此关键？

何广律师：持续盈利是证明公司“生命体征”健康最直接的客观证据。它向法庭传递了三个决定性信息：第一，公司的决策与执行系统仍在有效运转；第二，公司存续本身就在持续创造股东权益，主张“利益受损”缺乏基础；第三，此时解散公司，社会成本（摧毁健康经济体）远高于个人诉求。因此，在法官的利益衡量中，这是一个极具分量的砝码。

问：您如何看待“人合性”破裂在司法裁判中的分量？

何广律师：“人合性”重要，但并非解散的充分条件。法律保护“人合性”是为了保障公司良好运行。当“人合性”破裂但“资合性”（资产与运营）依然健全时，司法的智慧应体现在如何通过股权调整等市场化方式修复或替代“人合”功能，从而保全更有价值的“资合”实体。本案的核心价值之一，正是明确了这一价值排序。

问：此案对创业者与投资人的最大启示是什么？

何广律师：最大启示是：请用与争夺股权比例同等的重视度，来设计公司章程中的“僵局退出机制”。在合作伊始，就理性、专业地预设“分手机制”，包括僵局定义、解决流程和公允定价机制。这绝非晦气，而是对各方长期利益最负责任的表现，是避免未来陷入毁灭性诉讼的唯一有效“防火墙”。事前对“散伙”进行文明约定，恰恰是为了让“合伙”走得更稳、更远。

何广 律师

上海申企律师事务所副主任、合伙人律师。长期专注于重大、复杂的民商事争议解决与公司治理领域，凭借深厚的专业功底与丰富的实战经验，为众多大型企业集团提供常年法律顾问服务与专项法律支持。

社会履职与荣誉

上海浙江商会法律顾问

北海国际仲裁院仲裁员

清华大学、复旦大学、上海交通大学、中山大学、山西财经大学等高校特邀讲师

华商研究院、新商界管理、百锐咨询等逾三十家知名商学院与研修机构特聘导师

2021年度“房课杯”全国最受欢迎讲师季军

部分服务客户

曾为包括中国平安、中粮集团、复星集团、招商局集团、保利发展、万科股份、碧桂园集团、中国建设、中铁建、山东高速、云南建投、湖北文旅集团等在内的多家大型央企、国企及领先民营企业，提供涵盖投资并购、商事诉讼、合规风控体系构建及高管内训等综合性法律服务。

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