代表Global Lights Acquisition Corp成功完成美国纳斯达克上市IPO/北京德恒律师事务所罗智愉

承办律师简介：

罗智愉律师，北京德恒律师事务所合伙人，全联并购公会并购交易师、司法部全国涉外律师名单入选律师、全国律协第七期涉外律师领军人才成员，毕业于英国曼彻斯特大学获国际金融法硕士，拥有上市独立董事资格、证券从业资格、企业合规师资格。

罗智愉律师在跨境投融资、跨境资本市场及“走出去”领域拥有丰厚的造诣，广泛涉及各类新兴和传统行业，为过百起项目提供自初始创立到境内外投融资、上市、重组及并购等全流程法律服务，尤其擅长通过红筹/VIE/JV等跨境架构的搭建和重组，为企业“出海”、外资准入提供一站式法律解决方案，同时在跨境公司治理、股权结构设计等方面具有丰富的经验。罗律师精通英美普通法系国家法律，对英国、美国、开曼群岛、英属威尔京群岛、中国香港等离岸区域的商事法律和律师实务有深入的掌握。

导读

2023年11月13日，Global Lights Acquisition Corp获美国纳斯达克证券交易所上市审核同意，同日美国SEC批准上市申请生效。公司于2023年11月完成在美国纳斯达克挂牌上市募集，交易代码为“GLACU”。2023年11月16日，公司上市募集完成，成功超额募集6900万美元，成为2023年度纳斯达克发行规模最大的中国背景SPAC上市项目。

Global Lights Acquisition Corp系一家中国发起人背景于开曼群岛设立的blank-check（空白支票）特殊目的收购公司,旨在收购一家或多家企业或实体，与之进行股份交换、股份重构和合并，购买其全部或绝大部分资产，与之订立合同安排，或与之进行任何其他类似的业务合并。公司重点关注提供促进可持续发展解决方案的目标上，并专注于环保型基础设施和工业应用，以消除或减少温室气体排放，和/或增强抵御气候变化的能力。

背景

行业背景

1. 双碳领域。本项目启动于2021年5月，正值国家推动双碳产业伊始。2020年9月，中国国家主席习近平首次提出双碳目标。国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部为双碳领域提供一了一系列的支持性政策，包括《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》、《“十四五”现代能源体系规划》、《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》等。在大时代背景下，项目发起人启动上市，目的是借助国际资本，上市募集资金，然后通过SPAC并购方式与相关产品企业并购，整合上下游产业链，最终进一步拓展国内、国际业务线。

2. 中国发起人背景的SPAC能够登录美股国际资本市场是十分少见的。无论从美国SEC、交易所监管还是美国政府对中概股的审核，均存在一定难度。本项目的发起人全部是中国籍，开辟了民营企业通过国际资本市场路径实现上市的新模式。

3. 上市方式是通过特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company即SPAC）先上市融资，以募集到的资金收购、合并一家标的企业，实现与标的企业的合并上市。

4. 专注于双碳领域的中国民营背景的SPAC成功登录美股纳斯达克，并成功完成IPO，本项目应属首例，开创了中国民营背景通过SPAC方式利用国际资本市场完成融资的新路径，具有典型意义。

监管背景

本项目从启动到上市经历了史上最严格的中概股的监管。2021年上半年开始，整个美国监管层面对于中概股企业赴美上市全面收紧，2021-2022期间仅有个别中概股企业成功上市，尤其是美国对于中国VIE结构的企业在曾在此期间停止审核。

案例难点

1. 上市审核难点。项目在上市过程中遇到SEC对于中国背景的SPAC上市的严格问询和披露要求。由于项目的发起人为中国背景，SEC要求披露SPAC的收购标的如果是中国架构企业或者运营在中国全面的风险，包括但不限于：监管风险、流动性风险、执行风险。如果标的公司是VIE结构对于美国公众股东的风险、中国政府禁止VIE结构的风险；中国外汇管制的风险。特别的，要求披露中国监管层面对于赴美上市企业的干预的导致股份发行的障碍。在这种要求下，需同时考虑中国规定，在不违反中国法下应对SEC的反馈，存在较高的披露难度；

2. 法律技术难点。鉴于SPAC结构的企业在上市时无中国境内资产、无返程投资的特殊性，比传统的IPO采用的红筹架构存在根本不同，且由于未来通过与标的企业合并后且上市融资后资金仍存在调回中国境内的可能性，因此架构搭建之初就应设计完善的上市架构，包括考虑（i）未来上市融资后如何进行资金调回；（ii）应当采取那些路径合规的将发起人（包括自然人）的权益在上市公司体现；（iii）如果满足监管要求，尤其是外汇37号文登记要求。特别的，在37号文过程中，由于SPAC在上市时没有中国境内权益，如何登记发起人的权益出资存在难度，没有案例。同时，由于上市是否能供成功存在疑问，在资金返程不明确时大部分金融机构无法提供登记。

律师解决方案

1. 在上市审核过程中，我们成功应对了六轮SEC的反馈意见，最终取得了SEC的审核通过。在过程中，经过内部调研、磋商，反复斟酌，律师从中巧妙的提出了披露既能满足SEC对于中国背景的SPAC上市的披露要求，又不违反国内监管，正面地向美国监管机构传达了中国地政策、法规和监管原则。另外，在21年-22年期间，我们全面分析了证监会、网信办出台的境外上市的新规，包括但不限于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》等，因地制宜的进行披露，最终使得美国监管机构得以理解和信服。

2. 对于法律技术问题，我们成功参考了类似“红筹架构”的方式，搭建了BVI-开曼-开曼的出海路径架构，完成了外汇37号文登记手续。在技术上，通过与登记部门的沟通，结合SPAC的特点采用了“先搭建、上市融资，后再返程”的方式，将搭建方案、资金返程路径充分论证并提供监管机构，最终得以完成37号文登记。

案例亮点及意义

1. 中国发起人背景的SPAC（特殊目的收购）登录美股国际资本市场,无论从美国SEC、交易所监管还是美国政府对中概股的审核，均十分少见；在中美监管双重压力下，本次上市存在较大难度。最终我们突破了各方面的限制，取得了成功；

2. SPAC的成功上市，使得企业可以先上市融资，上市融资后，以募集到的资金收购、合并一家标的企业，实现与标的企业的合并，使得标的企业最终上市。由于SPAC上市时无运营资产，上市审核不需要提供财务指标，使得上市周期大大缩短。由于充分利用了美国开放型资本市场的特点，使得上市方式更为灵活，为中国民营企业上市方式拓展了新的思路；

3. 专注于双碳领域的SPAC虽然在国际资本市场已有，但我国目前没有先例。在我国双碳产业的发展正值初期，本项目正是结合国家鼓励和支持性政策项，“走出去”融资，利用国际资本市场特点最终实现上市，不仅迎合了国家政策，同时为该领域的民营企业境外上市拓宽了路径、树立了新模式，使中国企业“走出去”更有魄力，为民营企业出海树立了自信。 

4. 本项目也开拓了中国背景SPAC如何设计、搭建架构，并改制了传统的“红筹上市”架构，在架构上不但满足美国上市需求，同时符合国内规定。存在新颖性、实用性的特点。

5. 本项目由罗智愉律师牵头完成，包括设计上市架构、搭建融资架构、组织中国法律的披露、应对境外监管机构的审核、提供法律意见。罗律师同时协调其他中介机构，包括美国律师、开曼律师，共同、合作完成了项目。