企业集团那些事儿

2017年4月25日，京东集团宣布，为了更好的向全社会输出京东物流的专业能力，帮助产业链上下游的合作伙伴降低供应链成本、提升流通效率，共同打造极致的客户体验，京东将正式组建京东物流子集团。

企业发展到一定规模，随着资本的逐渐积累、业务版块的逐渐增加、子公司的逐渐增多，为实施人事、财务、法务、行政、采购、运营、销售的集中支持、提高效率，降低成本，需要调整和设计股权结构，设立集团公司。随着子业务版块的做强做大和子业务版块内各领域的细分，需要设立子集团公司，京东即是如此。

那么，设立集团公司都有那些好处？有何要求？如何设立？集团公司的名称有什么要求？笔者根据工作实务和法律规定，总结如下：

一、企业集团的优势

简单来说，实际控制人旗下的公司规模和数量增加后，设立集团公司有如下的优势：

1、股权结构明晰，便于实际控制人高效的掌控旗下全部公司，提高掌控能力。

笔者曾为客户设计集团公司及各子公司的股权结构。集团公司要求至少控股五家子公司，即对每家子公司持股在51%以上。第一步，笔者通过将实际控制人原直接持有的子公司51%以上的股权以划转的方式转由集团公司持有，由实际控制人直接持有集团公司股权并控股，达到集团整体及各子公司股权结构明晰的效果。在办理工商变更登记前，由实际控制人向地税管理部门提交集团公司设立暨股权变更说明，以免除股权转让过程中应缴纳的税款，因股权的变更，并未导致股权的实际所有人发生变化，税务管理部门对此种股权的变更不征收个人所得税。

2、设立集团公司后，可以将包括财务、人事、法务、采购、运营、生产服务、销售支持等领域打造集中服务中心或处理中心，在第三方外包商能提供更低价格完成工作内容时，也可能选择将特定业务外包出去。

笔者做为执业律师，带领团队承包了一家集团公司及其旗下十二家子公司的全部法律事务，连续每年为集团及旗下公司避免损失、创造价值达数千万元，效果之好，效率之高，以致于实际控制人任命笔者担任集团公司的法务总监，并连年续约。

集中处理一般带来的好处有：

更低的成本：相比分散处理，集中处理更省人，更省管理费用，更省硬件投入等等；

更高的效率：集中机构内部沟通效率更高，同时集中一般伴随着流程及机制的梳理，工作流和信息流相应改善，最终反映为运营效率的提升；

更好的体验：集中后，更有机会保证全集团在不同地域不同业务的不同内外部客户享受同样的体验；

更小的风险：集中后，总部对基层业务风险有更好的认识，风险检查和控制点相应归拢，风险管理的成本相应减少；

更广的知识扩散：集中后，某个局部产生的管理及生产改进能迅速复制到其他部门及业务，对知识的积累和扩散更为有利；

3、实质上，设立集团公司可以达到：

更合理的资源配置：总部是更为有力的资源整合主体，总部能够在事业部以上层面科学合理规划业务发展，将最稀缺的资源投入到对集团整体收益最大的部门，创造最大的收益；

更高效的业务串联：对于各业务具有明显上下游关系或主体与配套关系的集团而言，总部可以更有效发挥生产经营协调者的作用，更高效地调剂各事业部的产运销，最终将各板块串联为紧密结合的整体；

更全面的决策结果：总部的决策在集团层面，有权否决下级单位的提议或推进下级单位的经营活动，可能牺牲某个局部的利益以换取更大的总体利益，在 1+1>2 的基础上进一步提升。

二、企业集团设立条件

1、企业集团的母公司注册资本在５０００万元人民币以上；

2、企业集团至少拥有５家控股子公司， 在此处，控股公司是指母公司持有其51%以上股权的公司；其它参股子公司数量不限，在此处，参股子公司是指母公司持有股份未达到51%的公司。

3、母公司和其子公司的注册资本总和在１亿元人民币以上；

4、集团成员单位均具有法人资格，国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件；

5、事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

三、企业集团设立程序

1、首先设立母公司，但此时，母公司名称内不能使用“集团”字样。同时，为保护知识产权，母公司需向国家商标总局就集团字号申请商标；

2、调整股权结构，使母公司持有至少五家控股子公司的股权，以及注册资本的调整，以达到集团公司设立的硬性要求；

3、由母公司向公司所在地市级、省级或国家工商总局提出申请，获批后，集团公司成立，母公司变更企业名称，名称中可以使用“集团”字样。商标获批后，申请变更商标所有人名称。

四、企业集团的名称要求

企业集团名称应当按照以下形式构成：“行政区划名称、字号、行业、集团。其中行政区划名称为企业集团母公司所在地县以上行政区划名称，对字号、行业的要求按照企业名称登记管理的有关规定执行。经国家工商行政管理局核准，企业集团名称可以不冠以行政区划名称。