浙江元筑住宅产业化有限公司收购荷兰AIRCRETE公司项目/德恒贾辉律师

浙江元筑住宅产业化有限公司收购荷兰AIRCRETE公司项目

北京德恒律师事务所

承办信息：

1.贾辉，专注于金融保险、跨境投资并购、企业合规领域。

2.鞠光，专注于跨境投资，企业合规领域。

导读

本案是中国工程建设公司企业响应“走出去”号召的典型案例。本项目同时入选北京市律协《涉外法律服务优秀案例汇编》

基本案情

本次跨境投资项目历时10个月，德恒作为本项目的法律顾问，全程助力中国买方顺利完成本次跨境交易，包括起草和签署前期意向性文件、法律尽职调查、交易结构设计和法律论证（包括锁箱定价机制、债转股安排、反向分手费、盈余支付机制等）、交易文件的起草修订、多轮交易文件谈判、当地银行融资、香港及荷兰SPV设立、对外投资审批备案以及最终交割。

浙江元筑住宅产业化有限公司（以下简称“浙江元筑”）是国内领先的工程建设公司，荷兰AIRCRETE EUROPE HOLDING BV公司（以下简称“AIRCRETE”）是一家全球领先的蒸压加气混凝土（AAC）板材机械设备和技术研发供应商，拥有超过40年行业经验并在超过100家AAC工厂提供服务。本次海外投资中国买方浙江元筑成为荷兰AIRCRETE公司持股80%的控股股东及第一大股东，成功涉足机械装备的制造领域，开始进入装配式建筑行业的产业链前端。

点评建议

在海外并购交易中，定价机制常常是谈判的核心，也是并购交易文本中需要财务团队、律师团队、税务团队等着重确认的交易要素之一。交割后价格调整机制和锁箱机制是目前国际海外并购交易中最为常见的定价方式，一般而言，交割后调整机制更能准确反映初始估值日与交割日之间标的公司的价值变化，且在交割时标的公司的经济风险和收益才转移给买方，通常认为对买方更友好。尽管如此，这种模式时间成本和财务成本比较高，且容易引发争议。因此，海外并购实践中，业主方关注的不仅仅是绝对的风险控制，而是通常试图在风险与效率之间获得一种平衡。在这种情况下，锁箱机制不失为一种可以考虑的定价方案。

由于在锁箱机制中不存在交割后调整，同时标的公司的经济风险和利益在锁箱日便转移给买方，而股份的所有权在交割日才归属于买方，买方要承担更大的风险。为减少这种风险，律师团队对锁箱后的“价值减损”通过正反两个维度进行严格限定，在SPA中设置盈余分配机制，限制卖方减损目标公司商业价值的行为。

本次交易展现德恒在跨境并购与投资领域的丰富经验。德恒也将不断探索更成熟的交易架构，在跨境投资中为中外客户争取最大利益。

贾辉 律师

北京德恒律师事务所合伙人，北京德恒（老挝）律师事务所主任

主要执业领域

跨境投资并购、金融保险

教育背景

中国政法大学国际法学博士、美国纽约大学法学院法律硕士、中国政法大学法律硕士。

贾辉律师同时拥有美国纽约州和中国的律师执业资格，除此之外，贾辉律师还拥有中国注册税务师、中国期货业从业资格、中国证券业从业资格、中国报关员从业资格、中国注册会计师CPA 、中国注册资产评估师、中国保险代理人资格 、英国注册会计师ACCA等多项职业资格证书。执业以来成功代理了多起重大跨境投资并购项目、金融保险项目和诉讼仲裁争议案件，长期为中央政府机构、金融机构、国际国内大型企业等提供法律服务。代表性项目有：担任国家国际合作发展署涉外法律顾问、国家市场监督管理总局法律顾问、中国葛洲坝集团海外投资有限公司法律顾问、中国产业海外发展协会法律顾问、宁夏回族自治区博览局中阿商事法律服务平台建设项目、中国重汽乌兹别克斯坦设立首家重型汽车中资合资企业项目、浙江元筑住宅产业化有限公司投资并购荷兰AIRCRETE公司项目、新希望六和股份有限公司设立中法合资公司项目等。

贾辉律师现担任：

一带一路服务机制主席助理和秘书长

利宝保险有限公司独立董事

新能源海外发展联盟副秘书长

亚洲金融合作协会财富管理委员会常务委员

中国保险行业协会首席律师顾问团代表

中国保险资产管理业协会法律合规委员会委员和对外投资委员会委员

北京律师协会保险委员会委员

入选2018年中国保险行业“千人计划”。

凭借优秀的涉外法律服务业绩，贾辉律师被列为商务部国际投资法律事务入库律师，亚太法协会“一带一路”常设委员会委员，一带一路律师联盟会员，入选了司法部“全国千名涉外律师人才库”和全国律师协会涉外律师领军人才，同时也是钱伯斯和Legal 500入榜律师。

贾辉律师的工作语言为：中文、英文。