挂名股东诉讼之法律解析

2006年1月1日新公司法实施之前，中国法律不允许一人公司的设立及存续。于是，公司的单独发起人纷纷借用亲属、朋友的身份证件设立公司，这成了中国大量挂名股东诉讼产生的根源。被借用身份证件的公司真实发起人的亲属、朋友，在公司设立及经营过程中未行使任何股东权利、亦不履行任何股东义务，实际上对公司不闻不问，也就是所谓的挂名股东，“挂名股东”一词虽屡屡见诸书面但却并非法律术语，实为民间用语。

笔者于2010年代理国资委下属国企（被告）的股权转让纠纷案件，涉及股权价值数千万元，是挂名股东诉讼纠纷的典型案例，最终判决认定原告为挂名股东，无权行使任何股东权利，而驳回原告的诉讼请求。

案情简介：

2004年1月，王某设立乙公司，借用了其亲属李某的身份证，乙公司股东为王、李二人，王某缴清全部注册资本，设立申请、公司章程、委托书上李某的签名均为王某代签。乙公司成立后，由王某经营，李某对乙公司不曾过问。

2005年，因乙公司经营不善，王某请国企甲公司注资入股，王某将李某名下股权全部转让给甲公司，关于股权转让的《股东会决议》和《股权转让协议》上李某的签名均为王某代签。股权转让前，乙公司未曾分过红。甲公司注资并受让李某名下股权成为乙公司的大股东后，利用自身优势和政府给予的政策及资金扶持，五年间乙公司发展迅速，渐成行业龙头企业，净资产大幅增值。

2010年，李某起诉甲公司，以《股权转让协议》中签名并非本人所签为由，要求确认《股权转让协议》无效，从而恢复公司设立时李某拥有的股权比例，价值数千万元。案件远比前述事实更加复杂，案卷材料厚厚一摞，笔者仅择其概要述之。

案情分析：

本案存在三个焦点：

1、李某起诉是否超出诉讼时效？

2、股权转让协议效力如何？

3、李某是不是乙公司的真实股东？

因为合同无效之诉不受诉讼时效的限制，即使李某再过五年起诉亦无超出诉讼时效之说。其法理在于，如果合同无效，则该合同属于不受法律保护之违法合同，违法合同并不能因为时间的推移而演变为合法之合同。诉讼时效制度本为促使权利人及时行使其合法权利所设，所以，合同无效之诉不受诉讼时效限制。

李某向法庭提交了具有合法资质鉴定机构出具的鉴定报告，报告载明《股权转让协议》中李某的签名非为本人所签，那么该《股权转让协议》是否就一定无效呢？并不尽然！如果存在李某对该协议的事后追认，则该协议依然有效。但本案中李某显然不会对协议进行追认，合同效力之结果显然不能成为甲公司胜诉之突破口。

如果李某并非公司法意义上之股东，则不应享有任何股东权利，则股权转让与李某无任何实质利害关系，李某不具备本案原告资格，则应驳回李某起诉。

判决结果：

笔者协助委托人组织了证明李某为挂名股东之证据，最终法庭采纳了笔者的答辩意见和代理意见，驳回了原告李某的诉讼请求。

法律解析：

本案是一起典型的挂名股东诉讼案件，股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据《公司法》的规定，股东需要具备以下实质条件和形式条件：

1、实际履行出资义务。实际出资是股东对公司最重要的义务，是股东获取股权的必要前提和物质基础，是确认股东资格的重要标准。

2、行使股东权利和履行股东义务。

3、不违反中国法律和行政法规的强制性规定。

5、在工商行政管理机关登记为股东。

4、在公司章程上被记载为股东。

6、记载于公司股东名册。

7、获得公司签发的出资证明书。

根据权利与义务相一致原则，挂名股东对公司没有承担任何义务，因此也不应当享有任何权利，更不应当要求利益。由此，挂名股东不具备诉讼主体资格，依法判决应当驳回其诉讼请求。

注：孙健律师，北京盈科律师事务所高级合伙人，公司法领域专家律师，多年专注于企业法律顾问、公司诉讼、房地产领域，曾代理多起股权（股东资格）确认纠纷、股权转让纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷、公司解散纠纷等案件。

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