不能以工商登记文件非本人签字为由否认股东资格

【导读】

登记于工商管理部门的股东名册虽非本人签字，但经本人追认后，即具有公司股东资格。基于股东身份依法享有查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料的知情权。

【案情】

A公司于2014年7月31日成立，取得法人营业执照。该公司工商登记资料显示，公司股东为卢某、林某、刘某三人。12月31日，股东刘某将所持有公司股份转让给林某。随后，公司进行变更登记，变更后股东为林某、卢某。2016年8月26日，林某向公司申请要求行使知情权，查阅公司财务会计报告、账簿凭证等。A公司以林某从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是林某本人签名为由拒绝其申请。

遂，林某以A公司侵害其股东知情权为由提起诉讼。

【律师评析】

签字是要式法律行为所具备的形式要件或者形式要件之一。如立遗嘱，合同，合伙协议等，没有签字或者签字不当，会造成法律行为无效，当然不能发生个人签字法律上的效力。如《合同法》第32条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。联合国欧经会促进国际贸易程序工作组《签名以外方式的贸易文件鉴别》认为,贸易文件上的签名主要有三项功能:(1)表明文件的来源,即签名者;(2)表明签字者已经确认文件的内容;(3)构成证明签字者,对文件内容正确性和完整性负责的证据。因此，个人签字是对文书真实意思表示的确认。那么，当文件上的签字不是本人所签，文件是否就一定无效呢？答案当然是否定的。只要当事人的真实意思表示与所签署的文件一致并经追认，文件即有效。

《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

本案中，林某在公司章程、股东名册等工商登记资料上都登记为股东，虽然A公司创办登记注册到变更等所有文件均不是林某本人签名，但其本人亦进行了追认，故应认定林某是A公司的股东，其要求行使知情权，查阅A公司财务会计报告、账簿凭证等资料的请求，合理合法，应予以支持。