中小股东的权益保护——申请公司司法解散的权利救济

在公司经营和管理的过程中，越来越多的小股东逐渐感觉到一种无力感，就是公司财务支出的不合理之处逐渐增多，管理混乱，小股东甚至和大股东之间完全失去信任，甚至矛盾僵化。遇到前述情形，很多小股东就想甩手不干，但是大股东又不同意受让股权。此类的案例不胜枚举，北京市中盾律师事务所蒋保双律师针对此种情况，汇总了以下法律解决方式：

一、和大股东和解

做生意以和为贵，一味地陷入法律纷争，也不利于创业时的感情和彼此双方现有的权益。所以，此种情况下，首先会替股东们考虑尽可能和解，建议小股东要求大股东以合理的价格收购小股东的股权。

二、小股东可以要求投反对票的股东收购其股权

和解说起来容易，做起来有些不切实际。尤其是小股东想起来聘请律师的时候，股东之间已经闹得非常僵化，公司已经鸡飞狗跳。那么这时候需要考量是否符合《公司法》第七十四条之规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、公司解散

解散公司分为合意解散、行政解散和申请司法解散。

合意解散，《公司法》第一百八十条第（一）、（二）、（三）项规定了合意解散的情形，即公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（行政解散）；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散（司法解散）。

申请司法解散，《公司法解释（二）》第一条作出了回答，列举如下：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

一旦发生上述四种情形之一，单独或合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

所以，结合实践中常见的大股东侵犯小股东权益，而公司存续没有意义的情况下，小股东务必要搜集“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”的相关证据，向法院申请司法解散公司。

另外，值得提示的是，小股东在公司解散之前，还应尽到股东对公司的管理义务，比如证章照的管理，小股东尽量争取到妥善保管证章照的权利，避免实践中个别小股东将证章照移交，甩手不干，这样反而不利。另外，小股东应该在律师的指导下，通过股东会和董事会会来控制公司的印章和财务，控制公司的风险，避免公司解散之前个别大股东给公司带来的恶意负债。